ガバナンス取締役会について

取締役会の運営改善

当社の取締役会では、重要案件については、グループ投資委員会やグループ戦略会議における審議を経て取締役会に諮ることで、より重要な点に絞った深い議論がなされるよう工夫しています。また、関係会社管理規程によってグループ各社の重要な経営状況が取締役会に報告されるとともに、一定の基準内の案件はグループ各社で決定できる権限委譲がなされており、グループ会社の監督と意思決定のスピードのバランスを図っています。

役員報酬

当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）の報酬は、基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）および中長期的なインセンティブとして譲渡制限付株式報酬で構成しています。譲渡制限付株式報酬は、役位等に応じて一定のルールに従い事前に付与する勤務継続型譲渡制限付株式報酬と、当社の中長期的な企業価値向上目標の達成度に応じて一定のルールに従い事後に交付する業績連動型譲渡制限付株式報酬により構成しています。譲渡制限付株式報酬は、役位および在職年数をベースに、別途定めた内規に従い、総報酬額の10％以上を目安に付与することとしています。基本報酬と賞与の割合は、概ね3：1を目安としています。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額は、年額620百万円以内（うち、社外取締役分は100百万円以内）と定めています。本件は、当社の指名・報酬等ガバナンス委員会における審議・答申を経て取締役会で決定された後、2026年6月25日開催の第5回定時株主総会において決議されました。

各取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）に対する具体的な金額、支給の時期等は、指名・報酬等ガバナンス委員会での審議・答申を経たうえで、取締役会の決議により決定します。取締役の報酬額には、使用人兼取締役の使用人部分の給与は含まれないものとします。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、本件は、当該方針に沿うものです。また、譲渡制限付株式報酬のうち、勤務継続型譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内として、業績連動型譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内として設定されています。

一方、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額100百万円以内と定めています。各監査等委員に対する具体的な金額、支給の時期等は、監査等委員の協議により決定します。

役員報酬等の内訳

取締役に対するトレーニングの方針

当社は、取締役が期待される役割・責務を適切に果たせるように、当社事業や財務の現況をはじめ、さまざまな情報を積極的に提供します。また、必要に応じて業界やガバナンスに関わる諸制度やルール等に関する情報を提供するとともに、研修等の機会を提供します。

社外取締役のサポート体制

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）のサポート体制

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）が職務を遂行するにあたって調査費等費用を必要とする場合は、合理的な範囲内で当社に対する費用請求権を認めているほか、職務に専念できるよう社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の事務を一部グループ総務部およびグループサステナビリティ推進部のメンバーが補助することにより、情報共有および社外取締役の監督機能の強化を図っています。

監査等委員である社外取締役のサポート体制

常勤監査等委員である取締役が、監査等委員会と取締役会および会計監査人との窓口となるほか、社内関連部門からの報告および当該関連部門への情報伝達も常勤監査等委員である取締役を経由して行うなど、各監査等委員である社外取締役の監査業務が効率的となるような体制を定めています。また、常勤監査等委員である取締役が、各監査等委員である社外取締役からの意見・報告等を取りまとめ、監査等委員会の議案作成、その他監査等委員会の円滑な運営を行う体制を採っています。その他、監査等委員である社外取締役が監査にあたって調査費等費用を必要とする場合は、合理的な範囲内で当社に対する費用請求権を認めているほか、監査に専念できるよう、監査等委員である社外取締役の事務を一部グループ経営監査室のメンバーが補助することにより、情報共有および社外監査等委員である取締役の監督・監査機能の強化も図っています。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督から独立し、それぞれ社外取締役（監査等委員である取締役を除く）または監査等委員である社外取締役に属して補助業務を遂行します。

その他

社外取締役および常勤監査等委員である取締役から構成される「社外役員連絡会」を原則として月1回開催し、意見交換や情報交換を行っています。また、社外取締役を含む取締役会参加者全員に対して、取締役会事務局（グループサステナビリティ推進部）から資料の事前送付および必要に応じて事前説明を行い、取締役会における審議の充実を図っています。

社外取締役の独立性に関する判断基準

社外取締役の選任理由

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性について分析・評価を毎年1回行い、必要に応じて改善に取り組みます。2025年度の取締役会の実効性評価の実施結果の概要は、以下のとおりです。

評価の実施方法

取締役の全メンバー（合計8名：監査等委員でない取締役5名（うち社外3名）、監査等委員である取締役3名（うち社外2名））に対して外部機関による無記名・自己評価形式アンケート方法を採用・実施しました。

評価項目

評価項目は、5段階で評価する選択形式の設問のほか、テーマごとに評価および改善等について意見を自由に記載する形式を交えた全40問で構成されています。

1. 取締役会の構成
2. 取締役会の運営
3. 経営戦略・経営計画
4. 内部統制・リスク管理
5. 指名・報酬
6. 社内取締役のパフォーマンス
7. 社外取締役のパフォーマンス
8. 取締役に対する支援体制
9. 株主（投資家）との対話
10. 自身の取り組み
11. 指名・報酬等ガバナンス委員会の評価
12. 監査等委員会の評価
13. 総括

主な意見

主に次のような意見が挙げられました。

人財戦略・指名・報酬等

• 女性・外国人・中途採用者の登用等については、指名・報酬等ガバナンス委員会で議論し取締役会に報告していることを評価する。
• 取締役のサクセッションプラン（後継者計画）や定年制ルールについても継続的に議論が深められている。
• 将来的な人手不足の中でどう事業拡大を図るかが大きな経営課題であり、この視点での議論が更に望まれる。
• 社内で縦割りが強く人財の部門横断的な活用が不足しているため、社内取締役には経営メンバーとして率先して現状打破に取り組むことが期待される。

取締役会の運営

• 社外取締役の人的構成が変わり、バックグラウンドの多様化により多角的な検討が可能となっている点を評価する。
• 資料の早期配布や社外役員連絡会を通じた事前情報共有など、効率的な取締役会運営への取り組みと、毎年継続的な改善が見られる。
• 一方で、資料の分量が多く詳細すぎる案件があるため、討議目的に資するよう内容を吟味すべきである。
• 社外役員も専門的な視点に着目して細部に拘る発言がみられることがあり、大局的な目線での議論が望まれる。

経営戦略・経営計画

• 資本効率等に関する分析や議論は詳細になされており、自由闊達で建設的な意見が増加し、四半期決算を通じて経営戦略と整合した進捗確認ができている。
• 一方で、将来の成長投資とのバランスに関するもう一段の議論やコンセンサス形成が必要である。
• 目標利益率達成への執着や、予定外コスト発生時の対応手段の十分な検討に関しても改善が求められる。

内部統制・リスク管理等

• リスク範囲の定義やモニタリングマニュアルが作成・実行され、海外機関投資家との対話内容も詳細に共有されるなど、適切な管理と説明責任が果たされている。
• 一方で、モニタリング機能の充足性への懸念や、法改正・制度変更等における組織横断的な影響について、タイムリーな情報共有と対応の十分性を定期的に検討すべきである。
• 社外取締役に製薬企業の経営トップ経験者がいることで、経営に必要な議論のできる体制が強化されている。
• 社内取締役と社外取締役の構成比率は妥当と考えられる。
• 中期計画にある各課題について、品質改善の課題も含めて適切な頻度で報告されている。
• 医学・経営・法律の専門家が社外取締役に就任しており多角的にモニタリング出来ている。
• 年々、取締役会の支援体制については強化できていると感じている。
• 人的資本の強化施策（CEO育成計画、幹部社員の育成計画）の議論の充実が望まれる。
• 急激な会社の業容拡大に比して社内人材の育成体制が整備途上であるため、後継者等について困難な課題があるものの、自由闊達に議論をして方向性を見出して欲しい。
• 取締役会資料に中期計画や会社の経営方針との関係の記載が十分ではない例が散見される。
• 各本部の報告等では、事業全体像の把握に必要な情報を提供されているが、今後の課題やリスクなどについての記載も整理・分析をお願いしたい。
• 取締役会での意思決定事項が背景経緯も踏まえ適切に業務執行の現場に伝わることで実効性が担保されると考えるが、現状では十分ではないと感じる側面もある。
• 新規事業施策などは可能な範囲で早期に事前情報提供をいただき、十分な情報収集と意見集約に取り組んでいただきたい。
• グループ全体のモニタリングに関して、もう少し強化する必要があると感じる。
• 今後、子会社や関連会社が増えたり、業容が拡大すると思われるので、子会社管理や内部監査部門等の監査体制の整備が重要となる。

評価結果

全体（全40問）の評価平均値は、5段階評価で4.0（前回比＋0.1ポイント向上）となり、前回課題とされた項目についても、他社平均を上回る項目が増加するなど全体的な改善傾向が窺えました。
特に「後継者計画」「取締役会員数」「決議事項へのフォローアップ」に関する項目で前回からの改善が見られました。以上より、当社の取締役会は、一部改善の余地はあるものの、全体としてはおおむね十分機能していると評価しました。

さらなる実効性向上に向けた課題と方向性

今回の評価結果を踏まえ、今後の取締役会においてさらなる実効性向上を図るため、十分とは言えない一部の項目や新たに抽出された課題に対し、以下の改善に取り組んでいく予定です。

1. 収益力や資本効率等を意識したうえで、中長期的な成長を見据えた大局的な観点からの経営戦略議論の深化
2. 中核人財の多様性確保や人財育成方針・社内環境整備方針について適切な議論
3. グループ全体の内部統制・リスク管理機能の強化およびサステナビリティ取り組みに関する議論の充実

取締役候補者、執行役員の選任の方針と手続き

当社の取締役会が、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を担う経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名を行うにあたっての方針は、指名・報酬等ガバナンス委員会からの助言・提言を十分に尊重しつつ、取締役会全体としての規模、バランス、多様性等を考慮しながら、職務に相応しい豊富な経験と専門性、業績、高い見識と品格等を総合的に判断して決定します。その手続については、「取締役会規則」および「指名・報酬等ガバナンス委員会規程」において定めています。

監査等委員である取締役候補者の指名にあたっての方針は、業務執行者からの独立性の確保、公正不偏の態度の保持等、「監査等委員会監査等基準」に従い決定します。その手続については、「監査等委員会規則」において定めています。

執行役員は、管理職として高い成果を継続して生み出し、誠実な人格で職責に必要な経験と専門性および当社経営陣幹部に相応しい高い見識と品格を有する者の中から、指名・報酬等ガバナンス委員会での審議を経て、取締役会にて決定します。

取締役を含めた経営陣幹部の解任にあたっての方針は、指名・報酬等ガバナンス委員会からの助言・提言を十分に尊重しつつ、次の事項を総合的に考慮して決定します。

• 経営陣幹部の選任要件を満たさなくなった場合
• 法令・定款等違反その他会社の信用を毀損する行為を行った場合
• 心身喪失、その他健康上の理由により職務を遂行できない場合
• 善良な管理者の注意義務違反を行い、会社に多大な損失を与えた場合

また、その手続についても、「取締役会規則」および「指名・報酬等ガバナンス委員会規程」において定めています。

後継者計画の検討

当社は、指名・報酬等ガバナンス委員会において、代表取締役を含む経営陣幹部および新任社外取締役候補者の選任、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画（中核事業会社代表取締役の選任を含む）ならびに将来の経営人財の育成計画等について幅広く、自由闊達な議論を行い、取締役会に答申を行いました。

政策保有株式の方針、議決権行使基準の掲載

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、経営戦略の一環として必要と判断する上場株式を保有することがありますが、原則として、純投資目的で投資株式を保有することはありません。また、株式の政策保有は戦略的提携の有効な手段となりうるものと捉えています。当社グループが上場株式を保有する場合には、主要な政策保有株式について、資本コストとの見合いも含め、保有目的にそった保有の合理性に関して毎年定期的に取締役会で検証を行い、合理的でないと判断した場合には保有を縮減する方針にしています。

また、2024年1月の取締役会で決議した「事業ポートフォリオと資本政策の見直しの基本方針」に沿って政策保有株式を縮減する予定を中期経営計画に掲げています。2025年度中に政策保有株式の見直しにより1銘柄を資本効率と流動性を考慮しつつ一部売却しました。

議決権の行使にあたっては、各別の議案内容およびその背景等が異なるため、統一の行使基準は定めていません。保有先企業との対話を実施し、当該企業の経営方針や議案内容等の理解を深めることにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するか否かについて議案毎に個別に検討したうえで適切に議決権を行使します。