ガバナンス取締役会について

取締役会が有するスキル

当社では、企業理念とサステナビリティ基本方針に基づき、ステークホルダーとの関係およびマテリアリティに掲げる項目を考慮して、取締役会に必要な7つの特定スキルを定めています。取締役会は、それらのスキルを有する取締役により偏りなく構成されるようにしています。この方針は、指名・報酬等ガバナンス委員会で承認されました。

スキルマトリックス

重要と考える理由

取締役会の運営改善

当社の取締役会では、重要案件については、グループ投資委員会やグループ戦略会議における審議を経て取締役会に諮ることで、より重要な点に絞った深い議論がなされるよう工夫しています。また、関係会社管理規程によってグループ各社の重要な経営状況が取締役会に報告されるとともに、一定の基準内の案件はグループ各社で決定できる権限委譲がなされており、グループ会社の監督と意思決定のスピードのバランスを図っています。

役員報酬

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬（固定報酬）のほか、業績連動報酬（賞与）および中長期的なインセンティブとしてストックオプション（新株予約権）で構成しています。なお、社外取締役は固定報酬のみとしています。

基本報酬と業績連動報酬の割合は、概ね3：1を目安としています。ストックオプションは、役位および在職年数をベースに、別途定めた内規に従い、総額報酬の10％以上を目安としています。

業績連動報酬に係る指標として業績評価指標と担当部門評価指標の2種類を採用しています。業績評価指標は、原則として、営業利益から当社グループが定める非経常的な要因による損益を除外した「コア営業利益」をベースとして、これから研究開発費等投資的な経費を差し引く前の利益を「投資的経費差引前コア営業利益」として採用しています。担当部門評価指標は、当社の各事業年度目標と整合性を持った取締役ごとの指標で、担当分野に関する年度目標の達成度に応じた評価指標としています。

代表取締役会長および代表取締役社長は、業績評価指標を基本として、これに指名・報酬等ガバナンス委員会が環境・人的資本・リスクマネジメントやコンプライアンス等ESGへの取り組みの評価を行い、一定のルールで加減算して決定します。それ以外の担当部門を有する取締役に関しては、役位に応じてこの2つの指標の達成度に応じて、予め内規で定められた算定ルールに従って各事業年度終了後に決定します。

業績連動報酬の額の決定は、役職ごとに予め定めた基準額をベースに、原則として、上記業績評価指標の達成度に応じ、予め内規で定められた算定式に従い算出します。ただし、担当部門を有する取締役については、業績評価指標と担当部門評価指標の達成度の双方を加味して決定します。

役職ごとの役員の報酬等の額は、上場会社の役員報酬に関する調査機関のデータを参考にしつつ、当社の役職に応じて報酬の基準額が決定されます。また、全体としてその総額の基準額とその構成が、当社の中長期的かつ持続的な企業価値向上に資する役員へのインセンティブとなること、当社の経営陣として優秀な人材の確保ができること、過度なリスクテイクを抑制すること、に沿ったものとなるような報酬体系とします。

なお、上記の指標を採用した理由は、業績評価指標に関しては、これが企業価値向上への貢献をより的確に反映する指標であると判断したことによります。また、担当部門を有する取締役の担当部門の評価に関しては、定量的な評価項目だけでなく、事業年度ごとに定性的な評価を含めた担当部門の評価目標を設定し、その達成度も合わせて指名・報酬等ガバナンス委員会が評価し、この評価には、環境・人的資本・リスクマネジメントやコンプライアンス等ESGに関する取り組みが含まれています。また、この決定方針は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬等ガバナンス委員会において取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会への答申を行い、決定しています。

なお、取締役の報酬限度額は、年額670百万円以内（うち、社外取締役分は100百万円以内）と定めています。また、監査役の報酬限度額も、年額50百万円以内と定めています。当社は、取締役の報酬に関するマーケット動向、当社の業績動向、物価動向等を総合的に考慮して、原則として3年毎に取締役の報酬額を含む制度設計全体を見直すことを定めています。2023年度に中核子会社である沢井製薬において判明した不適切な試験に対する行政処分を重く受け止め、関係役員の処分や役員報酬の返上申し出について、指名・報酬等ガバナンス委員会がその妥当性を慎重に審議し、取締役会へ提言した後、取締役会で処分が決議されました。

役員報酬等の内訳

取締役・監査役に対するトレーニングの方針

当社は、取締役・監査役が期待される役割・責務を適切に果たせるように、当社事業や財務の現況をはじめ、さまざまな情報を積極的に提供します。また、必要に応じて業界やガバナンスに関わる諸制度やルール等に関する情報を提供するとともに、研修等の機会を提供します。

社外役員のサポート体制

社外取締役が職務を遂行するに当たって調査費等費用を必要とする場合は、合理的な範囲内で当社に対する費用請求権を認めているほか、職務に専念できるよう社外取締役の事務を一部グループ総務部のメンバーが補助することにより、情報共有および社外取締役の監督機能の強化を図っています。

常勤監査役が、監査役会と取締役会および会計監査人との窓口となるほか、社内関連部門からの報告および当該関連部門への情報伝達も常勤監査役を経由して行うなど、各社外監査役の監査業務が効率的となるような体制を定めています。また、常勤監査役が、各社外監査役からの意見・報告等を取りまとめ、監査役会の議案作成、その他監査役会の円滑な運営を行う体制を採っています。その他、社外監査役が監査に当たって調査費等費用を必要とする場合は、合理的な範囲内で当社に対する費用請求権を認めているほか、監査に専念できるよう、社外監査役の事務を一部グループ経営監査室のメンバーが補助することにより、情報共有および社外監査役の監督・監査機能の強化も図っています。

社外取締役、社外監査役および常勤監査役から構成される「社外役員連絡会」を原則として月1回開催し、意見交換や情報交換を行っています。また、社外取締役および社外監査役を含む取締役会参加者全員に対して、取締役会事務局（グループサステナビリティ推進室）から資料の事前送付および必要に応じて事前説明を行い、取締役会における審議の充実を図っています。

社外取締役および社外監査役の独立性に関する判断基準

社外取締役の選任理由

社外監査役の選任理由

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性について分析・評価を毎年1回行い、必要に応じて改善に取り組みます。2023年度の取締役会の実効性評価の実施結果の概要は、以下のとおりです。

評価の実施方法

取締役および監査役に対して第三者機関作成のアンケートによる自己評価形式を採用した。

• 第三者機関が無記名式による自己評価アンケートを実施
• 第三者機関がアンケートを集計、結果を分析
• 第三者機関より受領した報告書を基に取締役会で検証・議論

評価項目

評価項目は、5段階で評価する選択形式の31問のほか、テーマごとに評価および改善等について意見を自由に記載する形式9問の11分類合計40問で構成されている。

1. 取締役会の構成
2. 取締役会の運営
3. 取締役会の議論
4. 取締役会のモニタリング機能（前回の実効性評価結果から導き出された課題を含む）
5. 社内取締役のパフォーマンス
6. 社外取締役のパフォーマンス
7. 取締役・監査役に対する支援体制（トレーニングを含む）
8. 株主（投資家）との対話
9. 自身の取り組み
10. 指名・報酬等ガバナンス委員会の運営
11. 総括

主な意見

主に次のような意見が挙げられました。

• かなり率直に意見交換がなされている取締役会である。
• 取締役会における分析と議論の充実が年々向上しており、ガバナンス体制を通じて取締役会が一定の実効性を挙げている。
• 最高経営責任者（CEO）等の後継者計画の策定・運用について、積極的な議論・提言が望まれる。
• 取締役会決議事項のフォローアップについては一部不十分な点も見受けられる。
• グループガバナンスの観点では改善がなされてはいるものの、体系的・定期的な子会社の事業運営に関する報告・フィードバックの充実が課題。
• 経営戦略、資本政策や、ステークホルダーとの関係を意識した議論等、昨年度の評価結果を踏まえた対応の充実が図られている。
• グループの長期的（5年～10年後）な経営戦略の議論をより活発化する必要がある。
• 企業として社会において目指す目標、社員のエンゲージメントをも視野に入れた議論等にも意見交換できるとさらに素晴らしくなると考える。
• 社内取締役数の相対的低下に伴うスキル（マップ）不足を生じないようにすべきである。
• 内部監査部門との情報共有、意見交換は、さらに機会を増やすことが望ましい。
• 大株主の意見とその対応については情報共有が十分にされている。更に多くの株主との対話結果について取締役会で議論を深めたい。
• 事業会社に委ねられる細かな決議内容は省略し、大きな経営課題に対する議論に、更に時間を当てることが望まれる。

評価結果

第三者機関が取りまとめた評価結果を基に2024年5月13日の取締役会で議論を行い、当社の取締役会は、その役割・機能を概ね適切に果たしていると評価しました。

さらなる実効性向上に向けた課題と方向性

今回の評価結果を踏まえ、2024年度の取締役会において、さらなる取締役会の実効性向上を図るため、

• 後継者計画
• 進捗状況のフォローアップ・モニタリング
• 経営戦略・計画の議論の一層の充実
• 取締役会の構成・スキル
• 取締役会の運営方法

の5項目の改善に取り組んでいく予定です。

取締役候補者、執行役員および監査役候補者の選任の方針と手続き

当社の取締役会が、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を担う経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針は、指名・報酬等ガバナンス委員会からの助言・提言を十分に尊重しつつ、取締役会全体としての規模、バランス、多様性等を考慮しながら、職務に相応しい豊富な経験と専門性、業績、高い見識と人格等を総合的に判断して決定します。その手続きについては、「取締役会規則」および「指名・報酬等ガバナンス委員会規程」において定めています。

また、その手続きについても、「取締役会規則」および「指名・報酬等ガバナンス委員会規程」において定めています。

執行役員は、管理職として高い成果を継続して生み出し、誠実な人格で職責に必要な経験と専門性および当社経営陣幹部に相応しい高い見識と品格を有する者の中から、指名・報酬等ガバナンス委員会での審議を経て、取締役会にて決定します。

監査役候補者の指名に当たっての方針は、業務執行者からの独立性の確保、公正不偏の態度の保持等、「監査役監査基準」に従い決定します。その手続きについては、「監査役会規則」において定めています。

取締役を含めた経営陣幹部の解任に当たっての方針は、指名・報酬等ガバナンス委員会からの助言・提言を十分に尊重しつつ、次の事項を総合的に考慮して決定します。

• 経営陣幹部の選任要件を満たさなくなった場合
• 法令・定款等違反その他会社の信用を毀損する行為を行った場合
• 心身喪失、その他健康上の理由により職務を遂行できない場合
• 善良な管理者の注意義務違反を行い、会社に多大な損失を与えた場合

後継者計画の検討

当社は、指名・報酬等ガバナンス委員会において、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画（プラニング）の全体像を検討し、概要を整備しました。今後、具体的な後継者候補の選定基準や育成プラン等を含むより具体的な計画を策定し、取締役会に答申する予定です。

政策保有株式の方針、議決権行使基準の掲載

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、経営戦略の一環として必要と判断する上場株式を保有することがありますが、原則として、純投資目的で投資株式を保有することはありません。また、株式の政策保有は戦略的提携の有効な手段となりうるものと捉えております。当社グループが上場株式を保有する場合には、主要な政策保有株式について、資本コストとの見合いも含め、保有目的に沿った保有の合理性に関して毎年定期的に取締役会で検証を行い、合理的でないと判断した場合には保有を縮減する方針にしています。

また、2024年1月の取締役会で決議した「事業ポートフォリオと資本政策の見直しの基本方針」に沿って政策保有株式を縮減する予定を中期経営計画に掲げています。

議決権の行使に当たっては、各別の議案内容およびその背景等が異なるため、統一の行使基準は定めていません。保有先企業との対話を実施し、当該企業の経営方針や議案内容等の理解を深めることにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するか否かについて議案毎に個別に検討したうえで適切に議決権を行使します。