ガバナンス取締役会について
取締役会が有するスキル
当社では、企業理念とサステナビリティ基本方針において掲げるステークホルダーとの関係及びマテリアリティに掲げる項目との関係から、取締役会が備えるべきスキルとして7つのスキルを特定スキルとして特定するとともに、そのスキルを有する取締役が偏ることのないようにしています。指名・報酬等ガバナンス委員会で承認されました。
スキルマトリックス
| 当社における現在の地位 | 企業経営 | 法務・リスクマネジメント | 財務・会計・税務 | 製造・品質 | 営業・販売 | 研究・開発・技術 | 医学薬学 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ●澤井 光郎 | 代表取締役会長兼社長、指名・報酬等ガバナンス委員 | ● | ● | |||||
| ●横田 祥士 | 取締役 | ● | ● | ● | ||||
| ◆小原 正敏 | 独立社外取締役、指名・報酬等ガバナンス委員会委員長 | ● | ||||||
| ◆東堂 なをみ | 独立社外取締役、指名・報酬等ガバナンス委員 | ● | ||||||
| ◆三津家 正之 | 独立社外取締役、指名・報酬等ガバナンス委員 | ● | ● | ● | ||||
| ●坪倉 忠男 | 常勤監査役 | ● | ||||||
| ◆友廣 隆宣 | 独立社外監査役 | ● | ||||||
| ◆平野 潤一 | 独立社外監査役 | ● |
●社内 ◆社外
重要と考える理由
| 企業経営 | 企業理念に基づく意思決定とともに経営責任を負ってきた経験が、当社グループの経営判断にとって重要 |
|---|---|
| 法務・リスクマネジメント | 企業価値の最大化を図るに当たって、定められたルールやリスクの許容範囲とのバランスを判断することが重要 |
| 財務・会計・税務 | 当社グループの企業価値を正確に把握・算定するとともに、適正な納税を図るために重要 |
| 製造・品質 | 消費者に当社グループの製商品等を安心してお使いいただくため、高水準の品質管理・生産管理が重要 |
| 営業・販売 | 当社グループが提供する製商品等の良さを消費者に伝えるとともに、ニーズを広く集めることが重要 |
| 研究・開発・技術 | 社会のニーズに合致した高付加価値な製商品等を継続的に提供していくために重要 |
| 医学薬学 | 生命・健康に関連するヘルスケア総合企業を目指す当社グループにとって、医学・薬学は重要 |
取締役会の運営改善
重要案件については、持株会社体制への移行を機に、より重要な点に絞った深い議論が取締役会においてなされることになりました。また、グループ各社の主要業務は、同じく関係会社管理規程に基づき各社より取締役会に報告する体制になり、グループガバナンス体制の一層の強化とともに業務執行の迅速化・効率化の両立を図っております。
| 2022年度取締役会における社外取締役からの主な意見 |
|---|
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役員報酬
取締役の報酬決定は、指名・報酬等ガバナンス委員会において取締役の報酬に関する事項を審議した後、取締役会への答申を行うことにしています。
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）及び中長期的なインセンティブとしてストックオプションで構成しています。基本報酬と賞与の割合は、概ね3：1を目安としております。ストックオプションは、役位及び在職年数をベースに、別途定めた内規に従い、総額報酬の10％以上を目安に付与することとしております。
なお、取締役の報酬限度額は、年額670百万円以内（うち、社外取締役分は100百万円以内）と定めています。また、監査役の報酬限度額も、年額50百万円以内と定めています。当社は、取締役の報酬に関するマーケット動向、当社の業績動向、物価動向等を総合的に考慮して、原則として3年毎に取締役の報酬額を含む制度設計全体を見直すことを定めています。業績に対する経営責任を明確にするため、2021年度の取締役全員の賞与の全額返上に続き2022年度の報酬月額を予定どおり減額しましたが、2022年度の業績の回復に伴い業績連動報酬（賞与）はルールに則り再開しました。
役員報酬等の内訳
| 役員の区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名） |
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|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション |
|||
| 取締役（社外取締役を除く） | 292 | 153 | 55 | 84 | 4 |
| 監査役（社外取締役を除く） | 17 | 17 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 30 | 30 | － | － | 4 |
取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、取締役・監査役が期待される役割・責務を適切に果たせるように、当社事業や財務の現況をはじめさまざまな情報を積極的に提供します。また、必要に応じて業界やガバナンスに関わる諸制度やルール等に関する情報を提供するとともに、研修等の機会を提供します。
社外役員のサポート体制
グループの業績については、ほぼ毎月月次報告として取締役会に報告されており、計画に対する進捗状況や想定外の事情が発生した場合は適宜、質疑応答がなされています。
最低四半期に1回、IR部門が投資家とのミーティング状況を報告する報告書が社外役員にも提供されており、必要に応じて、取締役会で質疑応答がなされています。社内の基本規程の改定は取締役会の決議事項となっているため、法改正にともなう社内規程改定情報を知る機会があります。
検討中のプロジェクトについては、取締役会の決議がなされる前の段階から数回にわたって途中の検討状況が取締役会に報告されています。その際、社外役員を含む全取締役・監査役から注意すべき事項の検討指示や不明点に関する質疑等がなされ、都度担当部署が回答対応するため、進捗状況については社外役員を含め共有される仕組みになっています。
また、社外取締役、社外監査役及び常勤監査役から構成される「社外役員連絡会」を定期的に開催し、意見交換や情報交換を行っているほか、取締役会事務局から資料の事前送付及び必要に応じて事前説明を行い、取締役会における審議の充実を図っております。社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するに当たって必要な調査費等は、合理的な範囲内で費用請求権を認めているほか、職務に専念できるよう社外取締役及び社外監査役の事務の一部をグループ総務部及びグループ経営監査室のメンバーがそれぞれ補助することにより、情報共有及び社外取締役の監督機能の強化を図っています。
社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準
社外取締役の選任理由
| 氏名 | 独立役員 | 選任理由 |
|---|---|---|
| 小原 正敏 【2022年度 出席状況】 取締役会： 13/13（100%） |
○ | 小原正敏氏は、沢井製薬の社外取締役としての在任を除いては、現在又は過去において当社グループの役職員、主要な株主又は出資先、主要な取引先、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でなく、また、これらの出身でもなく近親者にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えております。 また、同氏は、弁護士活動を通じて幅広い法律的知識を有しているほか、他社の社外取締役としての経験を有しているため、独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。 以上を勘案し、当社の社外取締役及び独立役員として選任しております。 |
| 東堂 なをみ 【2022年度 出席状況】 取締役会： 13/13（100%） |
○ | 東堂なをみ氏は、沢井製薬の社外取締役としての在任を除いては、現在又は過去において当社グループの役職員、主要な株主又は出資先、主要な取引先、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でなく、また、これらの出身でもなく近親者にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えております。 また、同氏は、医師としての豊富な専門知識・経験等を有しているため、独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。 以上を勘案し、当社の社外取締役及び独立役員として選任しております。 |
| 三津家 正之 【2022年度 出席状況】 取締役会： －/－回 （2023年6月選任） |
○ |
三津家正之氏は、現在又は過去において当社グループの役職員、主要な株主又は出資先、主要な取引先、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でなく、また、これらの出身でもなく近親者にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えております。 また、同氏は、日本有数の医療用医薬品製造販売会社の経営トップの経験者として、非常に豊富な専門知識や経験を有しており、独立した立場からの有用な助言と判断が期待でき、取締役会の監督機能の強化及び透明性の向上に繋がるものと判断しております。 以上を勘案し、当社の社外取締役及び独立役員として選任しております。 |
社外監査役の選任理由
| 氏名 | 独立役員 | 選任理由 |
|---|---|---|
| 友廣 隆宣 【2022年度 出席状況】 取締役会： 13/13（100%） 監査役会： 13/13（100%） |
○ | 友廣隆宣氏は、沢井製薬の社外監査役としての在任を除いては、現在又は過去において当社グループの役職員、主要な株主又は出資先、主要な取引先、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でなく、また、これらの出身でもなく近親者にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えております。 また、同氏は、法律事務所パートナーとして、弁護士活動を通じた豊富な法律的専門知識と事務所経営の経験があるため、独立した立場からの有用な助言や監査が期待でき、社外監査役としての役割を適切に遂行できるものと判断しております。 以上を勘案し、当社の社外監査役及び独立役員として選任しております。 |
| 平野 潤一 【2022年度 出席状況】 取締役会： 13/13（100%） 監査役会： 13/13（100%） |
○ | 平野潤一氏は、沢井製薬の社外監査役としての在任を除いては、現在又は過去において当社グループの役職員、主要な株主又は出資先、主要な取引先、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家でなく、また、これらの出身でもなく近親者にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えております。 また、同氏は、税理士事務所を開業し、税理士活動及び前職の国税局勤務や税務署長歴任を通じた税務・財務・会計に関する相当程度の知見があるほか他社の社外監査役としての経験を有しており、独立した立場からの有用な助言や監査が期待でき、社外監査役としての役割を適切に遂行できるものと判断しております。 以上を勘案し、当社の社外監査役及び独立役員として選任しております。 |
取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性について分析・評価を定期的に行い、必要に応じて改善に取り組みます。2022年度の取締役会の実効性評価の実施結果の概要は、以下のとおりです。
評価の実施方法
- 取締役及び監査役に対してアンケートによる自己評価形式を採用した。
- 評価項目は、コーポレートガバナンス・コードの第4章“取締役会等の責務”に定める14原則及び23補充原則について、プライム市場上場会社に求められる水準を標準として当社の現状を評価した。
- 外部評価機関による当社のガバナンス評価スコアも分析及び評価に活用した。
- 評価結果を事務局で取りまとめた資料を基に2023年5月22日の取締役会で議論を行った。
2021年度の評価において指摘された課題に対して2022年度に取り組んだ事項
- 経営経験を有する社外取締役候補の選任
- 社外取締役の増員検討（その結果社外取締役比率が50％となった）
- CEO等の後継者計画の概要を策定
プライム上場会社水準を満たしていると評価された主な項目
- 審議時間の拡大、適切な開催頻度、資料の事前配布が行われていること
- 社外役員連絡会を通じた情報収集と理解が得られていること
- グループ経営監査室、各種委員会からの適時適切な報告が行われていること
- 自由闊達な議論が行われていること
- 指名・報酬等ガバナンス委員会が十分に機能していること
- ガバナンス関連の必要な情報を入手できる環境が整備されていること
プライム上場会社の水準を下回ると評価された主な項目
- 社外取締役が過半数ではないこと
- 経営戦略、計画に関する議論を一層充実させること
- 人的資本、人財育成の展望と経営戦略との関連を十分に議論すること
- ステークホルダーとの関わりを一層強化すること
今回の評価結果を踏まえ、2023年度において、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を検討していく中で ①経営戦略・計画の議論の一層の充実 ②人的資本、人財育成の展望と経営戦略との関連に関する十分な議論 ③ステークホルダーとの関わりの一層の強化 の3項目の改善に取り組んでいく予定です。
政策保有株式の方針、議決権行使基準の掲載
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、原材料の安定調達、資金調達、業務提携など経営戦略の一環として、必要と判断する上場株式を保有することがあります。原則として、純投資目的で投資株式を保有することはありません。また、株式の政策保有は戦略的提携の有効な一手段となりうるものと捉えております。当社グループが上場株式を保有する場合には、主要な政策保有株式について、資本コストとの見合いも含め、保有目的にそった保有の合理性に関して毎年定期的に取締役会で検証を行い、合理的でないと判断した場合には保有を縮減する方針にしています。
議決権の行使に当たっては、各別の議案内容及びその背景等が異なるため、統一の行使基準は定めておりません。保有先企業との対話を実施し、当該企業の経営方針や議案内容等の理解を深めることにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するか否かについて議案毎に個別に検討した上で適切に議決権を行使します。